補助金の返還請求・取消し・減額・交付遅延にお困りの事業者の方へ
交付決定された補助金は、
容易に取り消せるものではありません。
交付決定により、補助金の交付を受ける権利は既に発生しています。 この権利を消滅させる取消しや減額は、法律上の要件を満たす場合に限って許されるものです。
「返還してください」「返納すれば済みます」という求めに、そのまま応じる前に、一度ご相談ください。
補助金に関する紛争を多く取り扱う弁護士です。事業再構築補助金、新事業進出補助金、新事業進出・ものづくり補助金、中小企業省力化投資補助金、ものづくり補助金、IT導入補助金（現：デジタル化・AI導入補助金）及び小規模事業者持続化補助金等について、交付決定の取消し・返還請求・交付遅延・減額確定・自主返納等の紛争に対応します。
補助金分野のご相談の多くは、中小企業診断士・行政書士・税理士の先生方や支援機関、販売元の企業様からのご連絡がきっかけです。処分性・附款・比例原則といった行政法の議論が絡む、事業者がおひとりで判断するのは難しい分野だからこそ、いちばん近くにいる専門家・お取引先の皆さまとの連携を大切にしています。連携のご案内 →
弁護士 岸上大起（埼玉弁護士会所属）
いま、どのような状況ですか？
届いた書面ややり取りの内容によって、争い方が異なります。当てはまる状況を選んでください。各ページの冒頭に、そのお悩みへの「結論」を書いています。
「『交付決定を取り消す』と言われている・取消通知や返還請求書が届いた」
取消事由は法律で3類型に限定されています。「言われている」段階なら処分前——対応の選択肢が最も多い段階です。通知後も、取消しの適法性を争えます。
交付決定の取消し・返還請求「顧問先・支援先・販売先の補助金トラブルについて、相談を受けている」
士業・支援機関・お取引先企業の方へ——支援先・販売先の補助金トラブル、法律面は引き受けます。法的整理・助言から、役割分担での並走、受任まで、連携の形をご用意しています。
士業・支援機関・お取引先企業の方へ「交付決定が出たのに、補助金がいつまでも振り込まれない」
交付決定により補助金の交付を受ける権利は既に発生しています。内容証明による督促や、給付を求める訴訟等の手段があります。
交付遅延「『この経費は対象外』と減額を求められている・減額された」
確定は交付決定と実績報告の照合手続にすぎず、確定の段階で経費を否認することは許されないと解されます（大津地判平成9年12月8日）。減額前でも後でも、争えます。
減額確定「『残存簿価の返納だけで済ませる』という提案を受けている」
いわゆる自主返納の求めです。そもそも取消事由に該当しなければ、返納に応じる法的義務はありません。応じる前にご相談ください。
自主返納の求め「『既存事業にも使っているのは目的外使用だ』と指摘された」
補助事業にも使用している以上、既存事業との併用が取消事由に該当することは原則としてありません。
既存事業との併用「事業の継続が難しい。設備の処分や廃業を考えている」
廃棄処分が直ちに違法となるものではなく、また、補助事業を第三者に事業譲渡するという解決策もあります。
廃棄処分・事業譲渡「IT導入補助金（現：デジタル化・AI導入補助金）・ものづくり補助金で返還を求められている」
これらは負担附贈与契約型の補助金です。契約上の債務（負担）となっていない義務の違反を理由に、返還を求めることはできないと考えられます。
負担附贈与契約型補助金のトラブル「補助金で製品・設備を販売した先から『どうしてくれる』と言われている」
販売した側（貴社）の責任範囲の整理と、販売先の補助金トラブルそのものへの対応——その両面からご相談いただけます。
士業・支援機関・お取引先企業の方へひとつでも当てはまるなら、応じる前に・諦める前に、一度ご相談ください。どれに当たるか分からなくても構いません。
士業・支援機関・お取引先企業の方へ
当職への補助金分野のご相談の多くは、中小企業診断士・行政書士・税理士の先生方や支援機関、販売元の企業様からのご連絡がきっかけです。この分野の問題は、処分性・附款・比例原則といった行政法の議論が絡み、事業者がおひとりで判断するのは容易ではありません。だからこそ、いちばん近くにいる専門家・お取引先の皆さまとの連携を大切にしています。
顧問先・支援先の相談を受けた
士業・支援機関の方
「おかしいと思うが、決まりだから仕方ない」と答える前に。条文・判例に基づく見立てをお伝えします。
販売先から対応を求められている
企業の方
「どうしてくれる」と言われたら——貴社の責任範囲の整理と、販売先の補助金トラブルへの対応、両面から検討します。
まずは法的整理・助言だけ、
という形でも
受任ありきではありません。法的整理・助言、役割分担での並走、事業譲渡での連携など、形はさまざまです。
まず、知っておいてほしい3つのこと
「返してください」と言われると、返さなければいけない気がしてしまうものです。その前に、次の3点だけ知っておいてください。いずれも、法令・裁判例・文献に基づくものです。
取り消せる理由は、法律上3つだけです
①補助金そのものを別の用途に使った、②交付決定の内容や条件に違反した、③法令等に違反した――交付決定を取り消せるのは、この3つの場合に限られます。あなたに届いた通知の「理由」がどれに当たるのか。当たらないなら、その取消しは法律のルールからずれています。
補助金適正化法17条1項／小滝敏之『補助金適正化法解説〔全訂新版（増補第2版）〕』243〜245頁
確定検査は「答え合わせ」。あとから経費は否認できません
補助金額の確定は、交付決定の内容と実績報告を照合する精算手続にすぎず、確定の場で裁量を行使することは許されないと判示した裁判例があります。交付決定のときに認められた経費を、お金を払う直前になって「対象外」と言うことは、できないと解されます。
補助金適正化法15条／大津地判平成9年12月8日
契約に書かれていない義務は、そもそも負っていません
IT導入補助金（現：デジタル化・AI導入補助金）やものづくり補助金は、事務局との「契約」（負担附贈与契約）です。返還を求めるには契約上の債務の不履行が必要で、交付規程に書かれておらずFAQにだけ書かれているような事項が、あなたの債務になるとは考え難いところです。
民法553条・542条参照
お手元の交付決定通知書で、「争い方」が分かります
補助金は法的性質により2つに大別され、取消し・返還請求への対応方針が根本的に異なります。見分けるポイントは、交付決定通知書の主語です。
中小機構が直接交付する補助金は、中小機構法15条1項6号・16条により補助金適正化法が全面的に準用され、交付決定やその取消しは行政処分に当たります。取消し・減額に不服がある場合は、取消訴訟（行政訴訟）で争うことができます。
- 事業再構築補助金
- 新事業進出補助金
- 新事業進出・ものづくり補助金
- 中小企業省力化投資補助金
事務局が交付主体となる補助金は、負担附贈与契約と解されます。事務局による取消し・返還請求は契約の債務不履行解除の問題となり、契約上の債務（負担）の有無を巡る民事上の争いとして対応します。
- IT導入補助金（現：デジタル化・AI導入補助金）
- ものづくり補助金
- 小規模事業者持続化補助金
※ いずれの型であっても、取消し・返還請求が容易に認められるものではない点は共通です。どちらに当たるか判断がつかない場合も、交付決定通知書をお手元にご相談ください。
ご相談の前に、知っておいていただきたいこと
慌てて返納しない
取消事由に該当しない場合、返還・返納に応じる法的義務はありません。実際には、返す必要のない事案が少なくないと考えています。
必要以上のやり取りをしない
実績報告や事業化状況報告の差し戻し対応等のやり取りの中で、減額や自主返納へと誘導されていく事案が見られます。回答内容は慎重に検討してください。
通知書・書類を保管する
交付決定通知書、取消通知、返還請求書、メール等のやり取りは、取消しの適法性を検討するうえで重要な資料になります。
早めにご相談を
取消訴訟には出訴期間（原則として処分を知った日から6か月・行政事件訴訟法14条）があります。また、対応が早いほど選択肢は多く残ります。
本ページの記載は一般的な法的整理を示すものであり、個別の事案についての結論を保証するものではありません。具体的な対応は、交付決定通知書等の資料に基づく個別の検討が必要です。
その他の取扱分野
補助金事案の周辺問題として、または独立した案件として、以下の分野にも対応いたします。
中小企業法務
契約書の作成・レビュー、労務問題、債権回収、取引先との紛争予防など、中小企業の事業運営に関する法務サポートを行います。補助金を受ける際の事業計画や契約関係の整備等、補助金事案の周辺問題としてもご相談いただけます。
一般民事
離婚・遺産分割・遺言作成等の家事事件、不動産関連紛争、損害賠償請求等、個人の法律問題にも対応いたします。
弁護士法人ALG＆Associates
埼玉法律事務所 所属
事務所はJR大宮駅 西口 徒歩5分。ご相談は全国からオンラインでも承っています。
補助金トラブル・中小企業法務・一般民事
ご相談を承ります
ご相談はメール、またはお問い合わせフォームよりお願いいたします。
士業・支援機関・お取引先企業の方からのご相談・ご紹介も受け付けています。連携のご案内 →
ご相談は全国からオンラインでも承っています