支援事業者としての登録が取り消されると、関与した顧客の交付決定も全部取り消されるのでしょうか

執筆　補助金に関する紛争・法律問題を主に取り扱う弁護士 岸上 大起（埼玉弁護士会・登録番号63780）

１　返還・加算金・延滞金は、補助事業者に向けられた定めです

はじめに、誰に何が向けられているのかを分けておきます。ここでいう交付規程は、中小企業デジタル化・ＡＩ導入支援事業費補助金交付規程（通常枠）です。ＩＴ導入補助金（現：デジタル化・ＡＩ導入補助金）は、中小機構が事業を所管しつつ、交付主体は事務局（ＴＯＰＰＡＮ株式会社が設置する中小企業デジタル化・ＡＩ導入支援事業事務局）であり、事務局と補助事業者の関係は、交付規程に基づく負担付贈与契約と解されます（この類型の全体像は事務局が交付する補助金で述べています）。

補助金の返還について、交付規程２８条１項は、「補助事業者は、前条第１項第一号から第四号及び第八号から第十号の規定に基づく交付決定の取消しを受けた場合において、既に補助金の交付を受け、返還すべき金額があるときは、当該金額を事務局が指定する期限までに、事務局が指定する方法で返還しなければならない。」と定めています。加算金（２９条）と延滞金（３０条）も、いずれも補助事業者が納付するものとされており、割合は年利１０．９５パーセントです（加算金は、２７条１項九号に規定する事情により交付決定の取消しを受け、返還命令を受けた場合を除くものとされています）。

後記３のとおり、ＩＴ導入支援事業者の登録取消しは、２７条１項１号カとして交付決定の取消事由に挙げられています。この１号は、２８条１項が挙げる「第一号から第四号及び第八号から第十号」に含まれていますので、登録取消しを理由とする取消しであっても、返還の義務は補助事業者に向けられているということになります。

他方、交付規程が支援事業者に向けて定めている措置は、登録の取消し及びその支援事業者が提供するＩＴツールの登録の取消し（８条１項）、立入調査（３２条）、是正のための措置を取るべきことを命ずること（３３条１項）です。支援事業者に対して補助金の返還を命ずる旨の定めは、置かれていません。もっとも、顧客である補助事業者が返還を負うことになれば、その矛先が自社に向くことがあります。その点は後記７で述べます。

２　登録取消しの要件――交付規程８条１項

引用（交付規程８条１項）「事務局は、ＩＴ導入支援事業者及び補助事業者における虚偽や不正、第５条第２項に規定する支援の責務を果たしていないこと、第７条に規定する業務を行っていないこと又はその他不適当な行為が行われていると判断した場合、当該ＩＴ導入支援事業者の登録取消及び当該ＩＴ導入支援事業者が提供するＩＴツールの登録取消を行うことができる。」

掲げられているのは、①ＩＴ導入支援事業者及び補助事業者における虚偽や不正、②５条２項に規定する支援の責務を果たしていないこと、③７条に規定する業務を行っていないこと、④その他不適当な行為が行われていること、の４つです。①の虚偽や不正は、支援事業者のものに限られず、補助事業者におけるものも含む書き方になっています。いずれも「事務局が」判断した場合という定め方になっています。５条２項は、支援事業者が補助事業者に対してＩＴツールを導入し、補助事業を円滑に遂行するための支援を行う責務を担うとするもので、７条は、ＩＴツールの説明・導入・運用方法の相談等のサポートに加えて、交付申請・実績報告・事業実施効果の報告等の取りまとめと提出を支援事業者の業務とするものです。④は受け皿の定めです。なお、８条２項は、ＩＴツールについてのみの登録取消しを定めています。

登録要領にも、登録取消しとなる場合の記載があります。２－３（１）３．は、補助事業者や申請を行おうとする者から事務局に対し、支援事業者に関するクレームやトラブル報告が頻発した場合などにおいて、支援事業者として不適当と認められる事象等があると事務局が判断した場合には登録取消しとなる場合があるとし、同（１）４．は、立入調査について、予告の有無に関わらず調査への協力が得られない場合には登録取消しとなる場合があるとしています。交付規程３２条３項も、補助事業者及び支援事業者が正当な理由なく立入調査を拒否した場合に、事務局が８条１項に基づく登録取消しと２７条１項に基づく交付決定の取消しを行うことができるとしています。同条１項には「なお、本項による立入調査は事前に連絡なく行うことができる。」という定めが置かれ、同条２項は、関連会社に限らず営業代理店等が介在する場合には当該事業者に関する資料及び関係性についても調査の対象とするとしています。

３　顧客の交付決定の取消し――８条３項と２７条１項１号カ

引用（交付規程８条３項）「事務局は、第１項の規定に基づきＩＴ導入支援事業者の登録取消を行った場合、当該ＩＴ導入支援事業者に係る全ての交付申請について、第２７条の規定に基づき交付決定の取消しを行うことができる。
　なお、当該補助事業者の責に帰する事由でないＩＴ導入支援事業者の登録取消の場合は、この限りでない。」

前段は、「全ての交付申請について」としつつ、「行うことができる」という定め方です。そして、後段のなお書きが、「当該補助事業者の責に帰する事由でない」登録取消しの場合を、この限りでないとして外しています。全部が当然に取り消される、という定め方はされていません。前段が引く２７条も、「全部又は一部を取り消すことができる」という定め方です。

柱書が前提にしているのは、補助事業者自身の該当性です

２７条１項の柱書は、「事務局は、補助事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、第１６条第１項の規定に基づく交付決定の全部又は一部を取り消すことができる」という書き方です。各号は、補助事業者が該当するかどうかを問う形で並んでいます。ところが、同項１号カが挙げているのは、「第８条の規定に基づきＩＴ導入支援事業者の登録又はＩＴツールの登録が取り消された場合」であり、これは支援事業者の側に生じた事象です。柱書が補助事業者自身の該当性を前提にしているのに対し、カが挙げるのは補助事業者以外に生じた事象である、という文言上の違いがあります。

８条３項のなお書きは、この違いに対応する定めとして置かれているものと読めます。どの条項が引かれているのかを確かめることが出発点になるという点は、交付規程に違反したと言われたらで述べているところと同じです。

４　射程が広がり得る定め――８条４項・５項

８条には、４項と５項が置かれています。４項は、ＩＴ導入支援事業者として不適当であると事務局が判断した場合、その支援事業者の役員等が属している別のＩＴ導入支援事業者の登録についても、事務局がその適格性を再度審査することができるとするものです。５項は、当該年度以外のサービス等生産性向上ＩＴ導入支援事業費補助金において登録が取り消された場合に事務局が登録取消しを行うことができるとし、あわせて、１項から４項に基づいて登録が取り消された場合は、当該年度以外の同補助金における登録も取り消されることがあるとしています。年度をまたぐ方向と、役員等を介して別の法人に及ぶ方向の、両方について定めが置かれているということです。

補助金の名称について、一点お断りしておきます。２０２６年の交付規程の題名は「中小企業デジタル化・ＡＩ導入支援事業費補助金交付規程」ですが、同規程８条５項が他年度を指して用いているのは「サービス等生産性向上ＩＴ導入支援事業費補助金」です。規程自身が、年度によって異なる名称を使い分けています。お手元の交付決定通知書・登録の通知に書かれた名称と、引かれている条項の番号を併せてご確認ください。

コンソーシアムで登録している場合には、登録要領３．の柱書にも定めがあります。登録解除や登録取消しにより、コンソーシアムとしての登録の要件を満たさなくなった場合には、当該コンソーシアムの幹事社及び構成員の登録やＩＴツールの登録が取り消される場合があるとされています。幹事社・構成員の間の責任の分担については、登録要領３－２⑥・３－３⑳に、コンソーシアムが支援する補助事業全般から生じる一切の責任については原則として幹事社が負うものとし、ただし補助事業者が不利益を被らず、協定書で定められている場合はこの限りではない旨の記載があります。協定書に何をどこまで書けるかは、個別の協定の内容によりますので、このページでは扱いません。

５　公表と、その後の登録

引用（ＩＴ導入支援事業者登録要領２－３（５）２．）「虚偽や不正、業務の怠慢及び情報の漏洩等、不適当な行為が行われている疑いがあり、ＩＴ導入支援事業者として不適当であると事務局が判断した場合は、ＩＴ導入支援事業者の登録取消及び当該ＩＴ導入支援事業者が提供するＩＴツールの登録取消を行い、これらについて本事業のホームページにおいて公表する。
　また、当該ＩＴ導入支援事業者が関与するその他の全ての申請について、交付決定の取消しなどの処分の対象となる場合がある。」

前段の公表は「公表する」という定め方で、後段は「対象となる場合がある」という定め方です。登録そのものについても、登録要領３－４が、登録情報は本事業のホームページにて公表するとしています。登録されていることが公表される仕組みですので、登録が取り消されたことも、外から分かる形になります。公表の範囲・方法・掲載の期間について、登録要領はこれ以上の定めを置いていません。

公募要領にも、名称の公表についての記載があります。４．留意事項(コ)は、申請者自身が行うべき行為を当該申請者が行っていない（なりすまし行為）と事務局が判断した場合について、補助金の交付（申請含む。）の取消しと、当該申請者の支援を行ったＩＴ導入支援事業者についてのＩＴ導入支援事業者としての採択取消し及びＩＴツール登録の解除を行う場合があるとし、あわせて「申請者とその支援を行ったＩＴ導入支援事業者の名称を公表する場合がある」としています。

その後の登録の場面で問題になる要件

登録要領は、登録の要件の側にも定めを置いています。３－１④は、本事業又は本事業以外の補助金等（補助金等に係る予算の執行の適正化に関する法律２条１項に定める補助金等）若しくは間接補助金等（同法２条４項に定める間接補助金等）において、違法、不正又は不当な行為を理由として、補助金交付等停止措置、指名停止措置、交付決定の取消し、その他の不利益処分を受けていないことを要件とし、さらに「上記の措置を受けた者と、資本関係、人的関係並びに事業内容等に照らし、実質的に同一又は密接な関係があると認められる者でないこと」も要件としています（コンソーシアムの構成員についての３－３④も同じです）。また、３－１㉑三は、「その他補助金の趣旨・目的に照らしてＩＴ導入支援事業者として登録することが不適切と認める事業者」に該当しないことを要件としています。

これらは、将来、登録を申請する場面で満たすべき要件として並んでいるものです。どのような場合にこれらの要件を満たさないと判断されるのかは、要件の文言からは一義的に定まりませんので、このページでは当てはめに立ち入りません。

６　当職の見解――なお書きと、包括的な取消しの可否

まず、支援事業者について、補助金の返還・加算金・延滞金を負わせる定めは、交付規程に置かれていません。前記１のとおり、これらはいずれも補助事業者に向けられた定めです。もっとも、登録の取消しそれ自体にも、本事業のホームページでの公表（前記５）と、他年度の登録及び役員等が属する別の支援事業者の登録への波及（前記４）が伴い得ますので、登録が取り消されるだけで終わるとは申し上げられません。

問題は８条３項です。同項のなお書きは、「当該補助事業者の責に帰する事由でないＩＴ導入支援事業者の登録取消の場合は、この限りでない。」としていますので、全ての交付申請について取消しを行うことができるかどうかは、そもそも登録取消しの理由によるという建て付けになっていると読めます。そうしますと、仮に登録取消しがされた場合には、補助事業者ごとに、当該取消事由が当該補助事業者の責に帰する事由ではない旨を主張して争う余地が残されていると考えております。

また、関与した全ての交付申請について一括して取消しを行うことが、交付規程の定めとして、またその契約の内容として認められるものかという点自体にも、疑義があると考えております。前記１のとおり、この類型は事務局との間の負担付贈与契約と解されます。負担付贈与については、その性質に反しない限り、双務契約に関する規定が準用されます（民法５５３条）。返還を求める側が示すべきことは、その補助事業者が負担した債務の不履行であって、支援事業者の側に生じた事由が、そのまま個々の補助事業者の債務の不履行になるものではないと考えております。契約の筋での争い方（債務の不履行がないことの主張、返還債務の不存在確認の訴え）は、事務局が交付する補助金で述べています。

７　顧客との紛争は、制度の外に置かれています

引用（ＩＴ導入支援事業者登録要領２－３（１）２．）「補助事業者との間に発生する係争、トラブルについては、事務局ではその責を一切負わないため、ＩＴ導入支援事業者と補助事業者間で対応し、解決すること。」

同じ趣旨は、登録の要件の側にも置かれています。３－１⑳は、補助事業者及びその他の事業者との間に発生する係争やトラブルについては、事務局ではその責を一切負わず、ＩＴ導入支援事業者と補助事業者及びその他の事業者間で対応し、解決することを要件として挙げており、コンソーシアムの構成員についての３－３⑲も同じ文言です。

つまり、顧客である補助事業者からのご請求は、事務局の手続の中では扱われず、制度の外の民事の問題として別に立ちます。登録の取消しや交付決定の取消しについて事務局とやり取りをすることと、顧客との間の責任の問題とは、別の土俵に乗っているということです。受託する業務の範囲と責任の限度については、顧客との契約で定めておくほかありません。もっとも、どのような条項が置けるかは、提供するＩＴツールと役務の内容、既に締結している契約の文言によりますので、契約書の現物を拝見しないと確かなことは申し上げられません。

８　中小企業省力化投資補助金との違い

似た定めは、中小企業省力化投資補助金にも置かれています。もっとも、こちらは中小機構が交付主体で、同補助金の交付規程５条３項が販売事業者の登録を、同条４項が登録等の取消及び処分を定めており、２３条１項は交付の決定の全部若しくは一部を取り消し、又は変更することができる場合を列挙しています。同項１０号は「第５条第４項の規定に基づき省力化製品及び販売事業者の登録取消がなされた場合」であり、ＩＴ導入補助金（現：デジタル化・ＡＩ導入補助金）の交付規程２７条１項１号カと同じく、補助事業者以外に生じた事象を取消事由として挙げるものです。

構造は似ていますが、前記３の交付規程８条３項のなお書きに相当する定め――補助事業者の責に帰する事由でない場合はこの限りでないとするもの――は、当方が確認した限り、中小企業省力化投資補助金交付規程には見当たりません。ですから、前記３から６までの整理を、そのまま当てることはいたしません。なお、加算金について、同規程２３条３項は、これを命ずる場合を１項１号から３号まで、６号、８号及び１３号による取消しをした場合に限っており、１０号による取消しはここに挙げられていません。

中小機構が交付主体の補助金では、交付決定の取消しは行政処分として扱われます。この場合の進み方と、取消しの前に届く事前通知の読み方は、交付決定の取消し・返還請求と交付決定取消しの事前通知が届いたらで述べています。交付主体が事務局か中小機構かで筋が分かれる理由は、処分性のある補助金とない補助金で述べています。

９　仮に登録取消しがされたら、確かめること

通知を受け取った段階で、まず確かめていただきたいのは、次の点です。

• 登録取消しの通知が、８条１項の４つの事由（支援事業者及び補助事業者における虚偽や不正／５条２項の支援の責務／７条の業務／その他不適当な行為）のどれによるものとされているのか。その理由として挙げられている事実は何か。それは貴社に生じた事実とされているのか、顧客に生じた事実とされているのか。
• 顧客ごとの交付決定の取消しの通知が、２７条１項のどの号・どの事項を引いているのか。１号カ（登録取消し）なのか、ほかの号なのか。
• １号カが引かれている場合に、８条３項のなお書きとの関係で、当該取消事由が当該補助事業者の責に帰する事由であるとされているのか。
• 取消しの範囲は全部とされているのか、一部とされているのか。事務局から求められている回答の期限はいつなのか。
• コンソーシアムで登録している場合は、幹事社・構成員のどの登録について通知が来ているのか。

顧客である補助事業者の側の対応は、事務局が交付する補助金の「あなたが今できること」で述べています。返還の求めに応じる前に、どの点が債務の不履行であるとされているのかを確かめることになります。

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根拠（条文・公式資料・裁判例）

• 中小企業デジタル化・ＡＩ導入支援事業費補助金交付規程（通常枠）８条１項〜５項（１項が登録取消しの事由として、ＩＴ導入支援事業者及び補助事業者における虚偽や不正、５条２項に規定する支援の責務を果たしていないこと、７条に規定する業務を行っていないこと又はその他不適当な行為が行われていると事務局が判断した場合を挙げるもの。３項は、登録取消しを行った場合に当該支援事業者に係る全ての交付申請について２７条の規定に基づき交付決定の取消しを行うことができるとし、「なお、当該補助事業者の責に帰する事由でないＩＴ導入支援事業者の登録取消の場合は、この限りでない。」と続けるもの。４項は役員等が属する別の支援事業者の適格性の再審査、５項は他年度の登録との関係）
• 同規程２７条１項柱書（「事務局は、補助事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、第１６条第１項の規定に基づく交付決定の全部又は一部を取り消すことができる」）、同項１号カ（「第８条の規定に基づきＩＴ導入支援事業者の登録又はＩＴツールの登録が取り消された場合」）
• 同規程２８条１項（返還。「補助事業者は、前条第１項第一号から第四号及び第八号から第十号の規定に基づく交付決定の取消しを受けた場合において、既に補助金の交付を受け、返還すべき金額があるときは」という定め方で、１号由来の取消しも含むもの）、２９条（加算金。年利１０．９５パーセント。２７条１項九号に規定する事情により交付決定の取消しを受け、返還命令を受けた場合を除く）、３０条（延滞金。年利１０．９５パーセント）
• 同規程３２条１項〜３項（立入調査。１項の対象は補助事業者及びＩＴ導入支援事業者で、「なお、本項による立入調査は事前に連絡なく行うことができる。」とするもの。３項は、正当な理由なく拒否した場合に８条１項に基づく登録取消し及び２７条１項に基づく交付決定の取消しを行うことができるとするもの）、３３条１項（「事務局は、補助事業が適切に実施されていないと認めるときは、是正のための措置を取るべきことを補助事業者及びＩＴ導入支援事業者に命ずることができる。」）
• デジタル化・ＡＩ導入補助金２０２６ ＩＴ導入支援事業者登録要領（２０２６年１月２３日）２－３（５）２．（登録取消し及びＩＴツールの登録取消しを行い、これらについて本事業のホームページにおいて公表するとし、当該支援事業者が関与するその他の全ての申請について交付決定の取消しなどの処分の対象となる場合があるとするもの）、２－３（１）２．（補助事業者との間に発生する係争、トラブルについては事務局がその責を一切負わないとするもの）、同（１）３．４．（クレームやトラブル報告の頻発、立入調査への協力が得られない場合）
• 同登録要領３．柱書（登録解除や登録取消しによりコンソーシアムとしての登録の要件を満たさなくなった場合に、当該コンソーシアムの幹事社及び構成員の登録やＩＴツールの登録が取り消される場合があるとするもの）、３－１④・㉑三（登録の要件として、補助金等又は間接補助金等において違法、不正又は不当な行為を理由として交付決定の取消しその他の不利益処分を受けていないこと、及び当該措置を受けた者と実質的に同一又は密接な関係があると認められる者でないことを挙げるもの。３－３④も同じ）、３－１⑳・３－３⑲（係争やトラブルについて事務局がその責を負わないことを、登録の要件としても置くもの）、３－４（登録情報は本事業のホームページにて公表するとするもの）
• デジタル化・ＡＩ導入補助金２０２６ 公募要領（通常枠）４．留意事項(コ)（なりすまし行為と事務局が判断した場合に、「申請者とその支援を行ったＩＴ導入支援事業者の名称を公表する場合がある」とするもの）
• 中小企業省力化投資補助金交付規程５条３項・４項（販売事業者の登録と、登録等の取消及び処分）、２３条１項１０号（「第５条第４項の規定に基づき省力化製品及び販売事業者の登録取消がなされた場合」を交付決定の取消事由とするもの）、同条２項（返還命令）、同条３項（加算金を命ずる場合を１項１号から３号まで、６号、８号及び１３号による取消しに限るもの）
• 民法５５３条（負担付贈与については、その性質に反しない限り、双務契約に関する規定を準用するとするもの）

※ 交付規程は補助金ごと・公募回ごとに版が異なります。条数と文言は、お手元の交付決定通知書に記載された交付規程でご確認ください。

関連ページ

• 事務局が交付する補助金（負担付贈与契約型・対応ページ） →
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