顧客の交付決定が取り消されたとき、販売事業者である当社にも返還が命じられるのでしょうか

執筆　補助金に関する紛争・法律問題を主に取り扱う弁護士 岸上 大起（埼玉弁護士会・登録番号63780）

１　まず、自社が「補助事業者等」に含まれているかを確かめる

中小企業省力化投資補助金は、独立行政法人中小企業基盤整備機構（以下「中小機構」といいます。）が中小機構法１５条１項６号に基づく業務として交付する助成金です。同法１６条が、補助金適正化法の規定を罰則を含めて準用し、「各省各庁の長」を「独立行政法人中小企業基盤整備機構の理事長」と読み替えると定めています。交付決定の取消しの根拠となるのは補助金適正化法１７条１項であり、中小機構が定めた中小企業省力化投資補助金交付規程は、中小機構が処分をするに際しての定めを置いたものです。交付規程の条項に違反したという指摘と「補助条件」との関係は、交付規程に違反したと言われたらで述べています。

この交付規程は、カタログ注文型について、いくつかの立場を書き分けています。２条２号が「補助事業者」を、１０条の規定に基づく交付決定の通知を受けた補助対象者と定め、３号が「製造事業者」を、５条の規定に基づく省力化製品を製造している事業者又は国内における総代理店として同製品を扱う事業者と定め、４号が「販売事業者」を、５条の規定に基づく省力化製品の販売について登録を受けた者と定め、５号が「対象リース会社」を定めています。そのうえで、６号が「補助事業者等」を定義します。

引用（中小企業省力化投資補助金交付規程２条６号）「補助事業者等　中小企業省力化投資補助事業（カタログ注文型）（以下「カタログ注文型」という。）においては、補助事業者、販売事業者及び対象リース会社をいい、中小企業省力化投資補助事業（一般型）（以下「一般型」という。）においては、補助事業者及び対象リース会社と読み替えるものとする。」

カタログ注文型について列挙されているのは、補助事業者・販売事業者・対象リース会社の三者です。製造事業者（２条３号）は、ここに列挙されていません。また、一般型については「補助事業者及び対象リース会社と読み替えるものとする」とされていますので、販売事業者は含まれていません。

ですから、最初に確かめることは二つです。お手元の案件がカタログ注文型か一般型か。そして、自社が省力化製品の販売について登録を受けた販売事業者なのか、製品を製造している製造事業者なのか。この二つによって、交付規程上の立場が変わることになります。

２　申請と通知の当事者として組まれています

カタログ注文型では、販売事業者が、交付申請の段階から手続の当事者として置かれています。７条１項は、「交付申請者（販売事業者及び対象リース会社を含む。）」が、補助金交付申請時に中小機構が別途定める書類を中小機構に提出しなければならないとしています。１０条１項は、中小機構が交付決定を行ったときに、補助金交付決定通知書を「交付申請者（販売事業者及び対象リース会社を含む。）」に送付するものとしています。申請書を出す側にも、交付決定の通知を受ける側にも、販売事業者が明示されているということです。

販売事業者の義務も、条文に書かれています。

引用（同規程７条３項）「販売事業者は、補助事業者に対する省力化製品の説明、導入及び運用方法の相談等のサポートを行うだけでなく、共同で行う補助金の次条に規定する交付申請等の事務局に提出する各種申請・手続きを行わなければならない。」

製品の説明と導入・運用の相談に応じることだけが販売事業者の役割ではなく、交付申請等の手続を行うことまでが義務として定められています。１０条５項のなお書きも、販売事業者及び対象リース会社について、１８条に規定する実績報告及び２７条に規定する事業実施効果報告について、補助事業の適正な遂行のために補助事業者へ必要な支援を行わなければならないとしています。手続は、補助事業者と販売事業者が共同で進めるものとして組まれているということです。

３　取消しの事由は「補助事業者等」について定められています

２３条１項は、１３条１項５号の補助事業の全部若しくは一部の中止若しくは廃止の申請があった場合又は２３条１項各号（１号から１３号まで）のいずれかに該当する場合に、１０条１項の交付の決定の全部若しくは一部を取り消し、又は変更することができるとしています。

その各号のうち、１号（法令、本規程又は本規程に基づく中小機構の処分若しくは指示への違反）、２号（補助金等の他の用途への使用、その他補助事業等に関して交付の決定の内容又はこれに附した条件への違反）、３号（補助事業に関して不正、怠慢、その他不適当な行為）、６号（別紙３に定める誓約事項への違反）、９号（補助事業完了期限日までに補助事業を完了しなかったこと）、１１号（期限内に実績報告書を提出しなかったこと）、１２号（事業実施効果報告を行わなかったこと）は、いずれも「補助事業者等が」という書き方になっています。５号は「補助事業者等による申請内容の虚偽、……重複受給等が判明した場合」という書き方です。

主語の置き方は、ほかの号ではさらに異なります。７号は「補助事業が完了する前に補助事業者同士の合併等により」という書き方、８号は「補助事業者が」という書き方で、１０号は「第５条第４項の規定に基づき省力化製品及び販売事業者の登録取消がなされた場合」、１３号は「第一号から第十二号の他、第３条の交付の目的に反する事由が生じた場合」とされ、４号は「交付の決定後生じた事情の変更等により」として主語を置いていません。誰の行為が、あるいはどの事情が取消しの事由とされているのかは号ごとに違いますので、通知書が引いている号を一つずつ確かめることになります。

そのうえで、「補助事業者等」には、カタログ注文型では販売事業者が含まれます（２条６号）。多くの号が「補助事業者等が」を主語としているということは、販売事業者の行為も取消しの事由となり得る書き方になっている、ということです。

４　返還命令の名宛人――条文の並びから読む

引用（同規程２３条２項）「中小機構は、前項の取消しをした場合において、既に当該取消しに係る部分に対する補助金が交付されているときは、期限を付して当該補助金の全部又は一部の返還を命ずる。」

この項は、誰に対して返還を命ずるのかを明示していません。もっとも、同じ規程の次の四つの定めを並べると、返還命令が販売事業者にも向けられ得る建て付けになっていると読めます。

• ２条６号が、カタログ注文型の「補助事業者等」に販売事業者を含めていること。２３条１項の多くの号は、この「補助事業者等」を主語としています（上記３）。
• ２０条２項が、「補助事業者等は、前項の規定により補助金の支払を受けようとするときは、精算払請求を中小機構に対して行わなければならない」として、補助金の支払を請求する主体にも販売事業者を含めていること。受け取る側に置かれている者が、返す側にも置かれている形になります。
• ２３条５項が、２項に基づく補助金の返還にあたっての「補助事業者等の負担割合」について定めていること。返還の場面で、販売事業者を含む複数の者の間に負担を割り振ることが想定されています。
• ２４条５項が、「前条第１項による交付決定の取消が行われた後であっても、前条第２項及び第５項により補助金の返還が販売事業者又は対象リース会社の側から行われた場合は、補助事業者は引き続き第１項の定めにより財産の管理に努めるものとする」として、返還が販売事業者の側から行われた場合を前提とする定めを置いていること。

義務の名宛人は、条ごとに書き分けられています。たとえば財産の管理等を定める２４条のうち、１項から３項までは「補助事業者及び対象リース会社」を名宛人とし、４項も、補助事業者及び対象リース会社が取得財産等を処分することによる収入について定めていて、販売事業者は挙げられていません。その同じ条の５項が、返還については販売事業者の側から行われる場合を書いているわけです。

以上は、交付規程の文言と条文の並びから言えることです。実際にどの者に対して返還が命じられるかは、取消しの事由と通知書の記載によりますので、お手元の書面の名宛人をお確かめください。

５　負担割合は、中小機構が定めることができるものとされています

引用（同規程２３条５項）「中小機構は、第２項に基づく補助金の返還にあたり、補助事業者等の負担割合について、第１項の該当する事由に基づき定めることができるものとする。」

負担割合は、中小機構が、１項のどの事由に該当するかに即して定めることができるものとされています。「第１項の該当する事由に基づき」という限定が条文に置かれていますので、負担割合が定められている場合には、どの号に基づく判断なのかを確かめるところから始まることになります。

６　加算金と延滞金――どの号による取消しかで変わります

引用（同規程２３条３項）「中小機構は、前項の返還を命ずる場合には、第１項第１号から３号まで、第６号、第８号及び第１３号の規定による取り消しをした場合、その命令に係る補助金の受領の日から納付の日までの期間に応じて、年利１０．９５パーセントの割合で計算した加算金の納付を併せて命ずるものとする。」

加算金を併せて命ずるものとされているのは、１項１号から３号まで、６号、８号及び１３号の規定による取消しをした場合です。もっとも、加算金そのものは、補助金適正化法１９条１項が「納付しなければならない」と定めているものです（中小機構が交付する補助金については中小機構法１６条の準用によります）。交付規程の号の限定によって加算金の有無が決まるかどうかは、このページでは扱っておりません。お手元の通知書がどの号を引き、加算金の納付が併せて命じられているかをお確かめください。

延滞金は、２３条４項が１９条３項を準用する形で定められています。１９条３項は、返還期限を当該命令のなされた日から２０日以内とし、期限内に納付がない場合は、未納に係る金額に対して、その未納に係る期間に応じて年利１０．９５パーセントの割合で計算した延滞金を徴するものとしています。加算金・延滞金の考え方と免除の定めは、補助金の返還を求められたら、加算金・延滞金は払うのかで述べています。

７　登録の側の帰結も、同じ場面から立ち上がります

２２条２項は、中小機構が、補助事業の適切な遂行を確保するため必要があるときは、補助事業者等に対し、中小機構及び中小機構の指定する者により補助事業者等の事業所等に立ち入り、帳簿書類その他の物件を検査させ、もしくは関係者に質問させることができるとしています。３項は、この立入調査について、補助事業者等が有する本事業にかかる一切の資料を対象とし、関連会社のみならず営業代理店等が介在した場合には当該別法人に関する資料及び関係性にまで対象が及ぶものとしています。

４項は、この立入調査を補助事業者等が正当な理由なく拒否した場合には、５条４項の規定に基づく販売事業者の登録取消と、２３条１項の規定に基づく交付決定の取消しを行うことができるとしています。そして、２３条１項１０号は、５条４項の規定に基づき省力化製品及び販売事業者の登録取消がなされた場合を、交付決定の取消しの事由として掲げています。返還の問題と登録の問題は、別の条に置かれていますが、同じ場面から立ち上がるということです。

なお、交付規程２２条２項に基づく立入調査と、補助金適正化法２３条に基づく立入検査は、根拠となる定めが別です。後者については、補助金の立入検査（実地検査）は犯罪捜査なのかで述べています。

８　補助金によって、自社の立場が違います

以上はカタログ注文型に特有の建て付けです。同じように補助事業者に製品や設備を納めていても、補助金によって、交付規程上の自社の立場は変わります。

事業再構築補助金（新市場進出）の場合

中小企業等事業再構築促進補助金（新市場進出）交付規程は、交付決定の取消しを定める２２条１項の各号を、いずれも「補助事業者が」という書き方で並べています。同条２項の返還命令も、その取消しに係る補助金についての定めです。報告の求めと立入検査を定める２０条も、相手方を補助事業者としており、「この場合において、補助事業者は協力するものとする」としています。

これに対し、取引先の立場について定めているのは１３条３項と１８条４項です。１３条３項は、補助事業者が、売買・請負その他の契約及び第三者への委託又は共同実施の契約に当たり、契約の相手方に対し、補助事業の適正な遂行のために必要な調査に協力を求める措置を講じなければならないとしています。１８条４項は、中小機構が、補助事業の適正な遂行のため必要があると認めたときは、事業に係る取引先（請負先、委託先及びそれ以下の請負先、委託先も含む。）に対して現地調査等を行うことができるものとし、補助事業者は当該調査の実施に必要な措置を講じるものとしています。取引先は、これらの調査に関わる立場に置かれているということであって、交付規程が取消し・返還の相手方として掲げている者ではありません。

ＩＴ導入補助金（現：デジタル化・ＡＩ導入補助金）の場合

中小企業デジタル化・ＡＩ導入支援事業費補助金交付規程では、補助金の返還（２８条）、加算金（２９条）、延滞金（３０条）が、いずれも補助事業者に向けられています（２８条１項・２９条・３０条は「補助事業者は」を主語とし、２８条２項は、９条５項・６項の賃上げの要件を満たさないことを事務局が確認した場合について、「事務局は補助事業者に対し、原則として、補助金の額の全部又は一部の返還を求めるものとする」としています）。ＩＴ導入支援事業者に向けられた取消しの定めは、８条１項（当該ＩＴ導入支援事業者の登録取消及び当該ＩＴ導入支援事業者が提供するＩＴツールの登録取消）と、８条３項です。同項は、１項の規定に基づき登録取消を行った場合、当該ＩＴ導入支援事業者に係る全ての交付申請について、２７条の規定に基づき交付決定の取消しを行うことができるとしたうえで、なお書きで、当該補助事業者の責に帰する事由でないＩＴ導入支援事業者の登録取消の場合はこの限りでないとしています。

つまり、返還命令・加算金・延滞金の名宛人は補助事業者とされており、ＩＴ導入支援事業者に向けられた取消しは、登録の取消しの側に置かれています。もっとも、立入調査（３２条１項）と是正のための措置の命令（３３条１項）は、補助事業者及びＩＴ導入支援事業者を相手方としており、立入調査を正当な理由なく拒否した場合には、８条１項に基づくＩＴ導入支援事業者の登録取消し及び２７条１項に基づく交付決定の取消しを行うことができるとされています（３２条３項）。カタログ注文型の販売事業者とは、条文の作りが違うということです。まず、自社が関与している補助金の交付規程を読み、その規程が義務と返還の名宛人をどう書き分けているかを確かめる、という順になります。

９　最初に確かめること

• お手元の案件がカタログ注文型か一般型か。そして自社が、販売事業者として登録を受けているのか、製造事業者なのか。
• 通知書が引いている条項――２３条１項の何号によるものか、２項の返還命令か、３項の加算金が付いているか、５項により負担割合が定められているか。
• 返還命令・納付命令の名宛人が誰になっているか。期限として何日が指定されているか。
• 立入調査や報告・資料の提出を求められた場合は、その日時、担当者、求められた資料の範囲、やり取りの内容。記録は後から作れませんので、その日のうちに残してください。
• お手元の交付決定通知書に記載された交付規程の版（規程の番号と改正の番号）。条数と文言は版によって異なります。

顧客（補助事業者）の側の取消し・返還そのものへの対応は、交付決定の取消し・返還請求と自主返納の求めに整理しています。通知に不服があるときの宛先と期限は、取消しの通知に不服があるとき、どこに言えばよいのかをご覧ください。

根拠（条文・公式資料・裁判例）

• 中小企業省力化投資補助金交付規程（令和６年６月２４日規程令６第４号。改正 規程令７第３４号）２条２号〜６号（６号は、カタログ注文型の「補助事業者等」を補助事業者、販売事業者及び対象リース会社とし、一般型においては補助事業者及び対象リース会社と読み替えるものとするもの。３号の「製造事業者」は６号に列挙されていません）
• 同規程７条１項（交付申請者（販売事業者及び対象リース会社を含む。）が交付申請時の書類を提出しなければならないとするもの）・３項（販売事業者は、省力化製品の説明、導入及び運用方法の相談等のサポートを行うだけでなく、共同で行う交付申請等の各種申請・手続きを行わなければならないとするもの）、１０条１項（交付決定通知書を交付申請者（販売事業者及び対象リース会社を含む。）に送付するとするもの）・５項なお書き（販売事業者及び対象リース会社は、１８条の実績報告及び２７条の事業実施効果報告について、補助事業の適正な遂行のために補助事業者へ必要な支援を行わなければならないとするもの）
• 同規程２３条１項（柱書は、１３条１項５号の中止若しくは廃止の申請があった場合又は２３条１項各号のいずれかに該当する場合に、１０条１項の交付の決定の全部若しくは一部を取り消し、又は変更することができるとするもの。１号〜３号・６号・９号・１１号・１２号は「補助事業者等が」を主語とし、５号は「補助事業者等による申請内容の虚偽……が判明した場合」、７号・８号・１０号・１３号は主語が異なり、４号は主語を置いていません）・２項（取消しをした場合において既に当該取消しに係る部分に対する補助金が交付されているときは、期限を付して当該補助金の全部又は一部の返還を命ずるとするもの。名宛人は明示されていません）
• 同規程２３条３項（返還を命ずる場合には、１項１号から３号まで、６号、８号及び１３号の規定による取消しをした場合、その命令に係る補助金の受領の日から納付の日までの期間に応じて、年利１０．９５パーセントの割合で計算した加算金の納付を併せて命ずるものとするもの）・４項（２項に基づく返還について１９条３項を準用するもの）・５項（２項に基づく補助金の返還にあたり、補助事業者等の負担割合について、１項の該当する事由に基づき定めることができるものとするもの）、１９条３項（返還期限は当該命令のなされた日から２０日以内とし、期限内に納付がない場合は、未納に係る金額に対して、その未納に係る期間に応じて年利１０．９５パーセントの割合で計算した延滞金を徴するものとするもの）
• 同規程２０条２項（補助事業者等は、補助金の支払を受けようとするときは、精算払請求を中小機構に対して行わなければならないとするもの）、２４条１項〜４項（財産の管理等。名宛人は「補助事業者及び対象リース会社」）・５項（交付決定の取消が行われた後であっても、２３条２項及び５項により補助金の返還が販売事業者又は対象リース会社の側から行われた場合は、補助事業者は引き続き財産の管理に努めるものとするもの）
• 同規程５条３項（販売事業者の登録等申請及び決定）・４項（中小機構は、経済産業省と協議のうえ、別に定めるところにより、登録等の取消及び処分を行うことができるとするもの）、２２条２項（補助事業の適切な遂行を確保するため必要があるときの立入り・検査・質問）・３項（補助事業者等が有する本事業にかかる一切の資料を対象とし、関連会社のみならず営業代理店等が介在した場合には当該別法人に関する資料及び関係性にまで及ぶとするもの）・４項（立入調査を正当な理由なく拒否した場合に、５条４項に基づく販売事業者の登録取消及び２３条１項に基づく交付決定の取消しを行うことができるとするもの）
• 補助金適正化法１７条１項（交付決定の取消し）、１８条１項・２項（補助金等の返還）、１９条１項・２項（加算金及び延滞金。年１０・９５パーセント）、２１条１項（国税滞納処分の例による徴収）
• 独立行政法人中小企業基盤整備機構法１５条１項６号（前号イからハまでに掲げる者に対し、その事業を行うのに必要な助成を行うことを機構の業務とするもの）、１６条（補助金適正化法の規定を罰則を含めて準用し、「各省各庁の長」を「独立行政法人中小企業基盤整備機構の理事長」と読み替えるもの）
• 中小企業等事業再構築促進補助金（新市場進出）交付規程１３条３項（補助事業者は、契約に当たり、契約の相手方に対し、補助事業の適正な遂行のために必要な調査に協力を求める措置を講じなければならないとするもの）、１８条４項（事業に係る取引先（請負先、委託先及びそれ以下の請負先、委託先も含む。）に対する現地調査等）、２０条（報告の求め・立入検査・質問。相手方は補助事業者）、２２条１項各号（いずれも「補助事業者が」を主語とするもの）・２項（返還命令）
• 中小企業デジタル化・ＡＩ導入支援事業費補助金交付規程（２０２６）８条１項（ＩＴ導入支援事業者の登録取消及びＩＴツールの登録取消）・３項（登録取消を行った場合、当該ＩＴ導入支援事業者に係る全ての交付申請について２７条の規定に基づき交付決定の取消しを行うことができるとし、なお書きで、当該補助事業者の責に帰する事由でない登録取消の場合はこの限りでないとするもの）、２８条１項２項（補助金の返還）・２９条（加算金）・３０条（延滞金）（２８条１項・２９条・３０条は「補助事業者は」を主語とし、２８条２項は、９条５項・６項の賃上げの要件を満たさないことを事務局が確認した場合について「事務局は補助事業者に対し、原則として、補助金の額の全部又は一部の返還を求めるものとする」とするもの）、３２条１項〜３項（立入調査。相手方は補助事業者及びＩＴ導入支援事業者。３項は、正当な理由なく拒否した場合に８条１項に基づくＩＴ導入支援事業者の登録取消及び２７条１項に基づく交付決定の取消しを行うことができるとするもの）、３３条１項（是正のための措置を取るべきことを補助事業者及びＩＴ導入支援事業者に命ずることができるとするもの）

※ 交付規程は補助金ごと・公募回ごとに版が異なります。条数と文言は、お手元の交付決定通知書に記載された交付規程でご確認ください。

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