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弁護士 岸上大起

財産処分の承認申請・事業計画の廃止届を出してしまった――取り下げられるのか

このページの結論

設備を使い続けるつもりだったのに、財産処分の承認申請を出してしまいました。事業を続けるつもりだったのに、事業計画の廃止届を出してしまいました。もう取り下げられないのでしょうか。

取り下げることができると考えております。これらは申請及び届出であって、提出したこと自体によって納付の義務が生ずると定めた条項は、交付規程に置かれていません。申請は、これに対する応答(承認又は不承認)がされる前であれば、申請をした者の意思で撤回することができるのが原則であり、実務上も取下げの申出を受け付ける扱いが現に行われています。

急いでいただきたいのは、承認通知(様式第12-2)や納付通知(様式第12-5)が出てしまう前に止める必要があるからです。財産処分に伴う納付の義務は、承認に付された条件(附款)を根拠とするものと整理できますので、承認が出る前に取り下げれば、その条件が付される場面に至りません。まず電話で手続を止め、そのうえで取下げの理由・経緯・取得財産の現状を書いた書面を出して控えを残すことになります。

執筆 補助金に関する紛争・法律問題を主に取り扱う弁護士 岸上 大起(埼玉弁護士会・登録番号63780)

1 出してしまった申請・届出は、取り下げることができます

財産処分の承認申請(様式第12-1)や、補助事業完了後の事業計画の廃止届出書(様式第14-1)を提出した後に、出すべきではなかったと気づくことがあります。設備を使い続けるつもりであったのに、廃棄の承認申請として出してしまった場合、事業を続けるつもりであったのに事業計画の廃止届として出してしまった場合です。

結論から申し上げますと、提出した申請・届出は、取り下げることができると考えております。理由は二つです。一つは、これらが申請及び届出であって、提出したこと自体によって納付の義務が生ずると定めた条項が、交付規程に置かれていないことです。もう一つは、申請は、これに対する応答(承認又は不承認)がされる前であれば、申請をした者の意思で撤回することができるのが原則であることです。実務上も、取下げの申出を受け付ける扱いが現に行われています。

以下の交付規程の条数と文言は、中小企業等事業再構築促進補助金(新市場進出)交付規程(令和3年6月15日規程令3第13号。令和7年6月30日施行の改正までのもの)のものです。交付規程の条番号は補助金ごと・版ごとに違いますので、お手元の交付決定通知書に記載された交付規程でお確かめください。

2 公式の案内に「取下げ」は出てきません

事業再構築補助金の公式サイトは、財産処分の手続を、一方向の流れとして説明しています。

引用(事業再構築補助金「財産処分」のページ)「財産処分に当たっては、事前に事務局に申請し、承認を得て進めることとなります。全体の流れは「申請」→「承認」→「処分」→「報告」→「納付」と進んでいきますが、その各ステップで、所定の様式を用いた手続きが必要となります。」
出典:事業再構築補助金「財産処分」(https://jigyou-saikouchiku.go.jp/jigyouka/zaisanshobun.html)

書かれているのは、申請から納付まで進む矢印だけです。途中で止める道筋、すでに出した申請を取り下げる道筋は、このページにも、各様式の案内にも書かれていません。公式の「よくあるご質問」も、廃止を検討している事業者に対しては、問合せの案内にとどまっています。

引用(事業再構築補助金 よくあるご質問「財産処分について」Q19)「財産処分の手続きが必要となる場合がございます。また、補助事業を廃止される場合には、事業廃止の届出や財産処分の承認申請が必要となりますので、こちらから事務局へお問い合わせをお願いします。なお、すでに補助事業を廃止されている場合についても、同様にこちらから事務局へお問い合わせください。」
出典:事業再構築補助金「よくあるご質問」財産処分についてQ19(https://jigyou-saikouchiku.go.jp/faq.html#faq0169)

この回答には、申し上げておきたい点が二つあります。

第一に、「補助事業を廃止される場合」と一括りにされていますが、条文の上では、補助事業の実施期間中に補助事業そのものを中止・廃止する場合と、補助事業が完了した後の事業計画期間に事業計画を廃止する場合とは、別の手続です。前者は承認の対象であり(交付規程12条1項4号。補助金適正化法7条1項4号は、補助事業等を中止し、又は廃止する場合においては各省各庁の長の承認を受けるべきことを、交付の決定に附する条件として掲げています)、後者は届出の対象です(同26条1項1号)。承認が要るのか、届出で足りるのかは、出す書面も、出した後に起こることも違います。区別して案内されるべきものであると考えております。

第二に、「すでに補助事業を廃止されている場合についても」という書き方は、条文の文言から離れています。26条1項は「廃止しようとするとき」の届出を定めたものであり、これからの行為についての事前の届出です。すでに起きたことの事後報告を定めた条項ではありません。

さらに、公式の「よくあるご質問」は、事業計画期間中に事業を継続できなくなった場合について、次のように答えています。

引用(事業再構築補助金 よくあるご質問「補助金交付候補者の採択後の手続きについて」Q3)「残存簿価相当額等により、補助金交付額を上限として返還を求めます。」
出典:事業再構築補助金「よくあるご質問」採択後の手続きQ3(https://jigyou-saikouchiku.go.jp/faq.html#faq0049)

言い切りになっていますが、根拠となる条項は、そのような書き方をしていません。交付規程24条6項は、中小機構は、補助事業者が処分制限財産を処分するときは、様式第12-5による納付通知書により、当該処分制限財産に係る補助金額を限度として、納付させることができるものとすると定めています。納付の前提は「処分するとき」であり、効果は「させることができる」です。事業を継続できなくなったこと自体が、処分に当たるわけではありません。設備を手元に置いたまま、補助の目的に沿って使い続ける道があるのであれば、この条項の前提を欠くと考えております。この点は、Q&A「取り外して保管している設備」と、Q&A「補助事業を途中でやめたい・縮小したいとき」で述べています。

同じ事務局が、採択の辞退については「可能です」と答えています

取下げができないかのような説明を受けることがありますが、公式の「よくあるご質問」は、採択の段階については、やめることができると明言しています。

引用(事業再構築補助金 よくあるご質問「補助金交付候補者の採択後の手続きについて」Q1)「事務局に申請していただくことで、辞退は可能です。」
出典:事業再構築補助金「よくあるご質問」採択後の手続きQ1(https://jigyou-saikouchiku.go.jp/faq.html#faq0047)

交付規程の様式一覧にも、<参考様式1>として採択辞退届出書が置かれています。そして、交付規程は、交付決定の通知を受けた後の申請の取下げについても、条文を置いています(後記3)。やめる・取り下げるという行為は、この制度が元から想定しているものです。

これに対し、一度提出した財産処分の承認申請や廃止の届出を取り下げることができないと定めた条項は、交付規程にも、公募要領にも、公式の案内にも見当たりません。取下げはできないという説明を受けた場合には、その根拠となる条項をお示しいただくことになります。根拠が示されないのであれば、従う理由はないと考えております。

3 申請は、応答の前であれば撤回できます

補助金適正化法は、交付申請について、取下げの条文を置いています。

引用(補助金適正化法9条1項)「補助金等の交付の申請をした者は、前条の規定による通知を受領した場合において、当該通知に係る補助金等の交付の決定の内容又はこれに附された条件に不服があるときは、各省各庁の長の定める期日までに、申請の取下げをすることができる。」

取下げがあったときは、当該申請に係る補助金等の交付の決定は、なかったものとみなすとされています(同条2項)。交付規程も、同じ仕組みを置いています。すなわち、補助事業者は、補助金の交付決定の通知を受けた場合において、交付の決定の内容又はこれに付された条件に対して不服があり、補助金の交付の申請を取り下げようとするときは、当該通知を受けた日から10日以内にその旨を記載した書面をもって中小機構に申し出なければならないとされています(交付規程10条)。

これらは、交付決定という応答がされた後の取下げについて、期日を切った特別の定めです。いわば、応答の後であっても一定の期間内なら取り下げてよいという場面を、わざわざ作ったものです。応答がされる前の段階について、取下げを禁じる趣旨の定めではないと考えております。

補助金等の交付に関する処分については、行政手続法2章及び3章の規定は適用されません(補助金適正化法24条の2)。もっとも、これは、審査基準の設定・標準処理期間・理由の提示といった、応答をする側の手続の定めが及ばないという意味です。申請をした者が、応答の前に自分の申請を撤回できるかどうかは、別の問題であると考えております。行政手続法が適用されないことを根拠に、事業者の側が申請を取り下げられなくなる、という筋道は立たないと考えております。

承認が出てしまう前に動くことに、実益があります

財産処分の承認申請の様式は、申請の段階で、納付についての記載まで含んでいます。様式第12-1の本文は、処分制限財産について「下記のとおり処分したいので、中小企業等事業再構築促進補助金(新市場進出)交付規程第24条第3項の規定に基づき、下記のとおり申請するとともに、所定の計算式により算出した収入を納付します。」という形になっています。記載するのは、取得財産の品目及び取得年月日、見積額及び取得価格、処分の方法、処分の理由です。

つまり、この様式は、処分をすることを決めた事業者が出すものとして作られています。処分をするかどうかを検討している段階の事業者が出す書面ではありません。この点が、出してしまった後に取下げが要るようになる原因の一つであると考えております。

そして、財産処分に伴う納付の義務が何を根拠に生ずるのかについては、承認に付された条件(附款)であると整理できます。この整理と、最高裁判決の読み方は、コラム「財産処分の承認を受けたら、補助金を返さなければならないのか――裁判例紹介:最三小判令和3年3月2日」で述べています。承認(様式第12-2)が出る前に申請を取り下げれば、条件が付される場面に至りません。承認が出た後になると、取下げでは済まず、承認を受けた処分を行わないこと、取得財産を引き続き補助金の交付の目的に沿って使用することを、改めて整理してお示しすることになります。早い段階で動くことに実益があるのは、この違いによるものです。

4 廃止届は「廃止しようとするとき」の届出です

引用(同交付規程26条1項)「補助事業者は、補助事業完了後の事業計画期間において、次の各号のいずれかに該当するときは、様式第14-1又は様式第14-2のいずれかによる届出書を速やかに中小機構に提出しなければならない。(1)事業計画の全部若しくは一部を廃止しようとするとき。(2)事業計画の全部又は一部を他に承継させようとするとき。」

様式第14-1の本文も、「補助事業完了後の事業計画期間において、事業計画を下記のとおり廃止したいので、中小企業等事業再構築促進補助金(新市場進出)交付規程第26条第1項第1号の規定に基づき下記のとおり届け出ます。」という形で、記載するのは事業計画名、廃止の理由、廃止日です。これからの行為についての届出です。事業を廃止しないことに決めたのであれば、届出の前提そのものが失われます。届出を撤回するのが筋であると考えております。

届出を出したままにしておくことには、別の不利益もあります。交付規程26条2項は、事業計画の全部の廃止に係る届出を行った場合は、当該届出日に事業計画期間が終了したものとし、当該届出日の属する年度以降、事業化状況・知的財産権報告書の提出は不要とすると定めています。報告が不要になるという効果です。

ここに注意すべき点があります。事業を続けているのに、届出が残っていることで報告をしない状態になると、後から、報告を行わなかったのではないかという議論に巻き込まれる余地があります。交付規程は、事業化状況の報告を行わなかった場合を、交付決定の取消し等をすることができる場合として挙げています(同22条1項10号)。報告の未提出を理由に取消しを言われたときの考え方は、Q&A「事業化状況報告を出していなかった」で述べています。取下げを早く済ませ、報告を続けておくほうがよいのは、この点からも申し上げられると考えております。

なお、26条2項が定めているのは、事業計画期間の終了と報告の不要化です。届出があったことによって納付の義務が生ずると定めた条項ではありません。

次のような場合は、お出しになる前、またお返事をされる前にご相談ください

  • 財産処分の承認申請(様式第12-1)を出したが、取得財産を使い続けたい
  • 事業計画の廃止届(様式第14-1)を出したが、事業を続けられる見込みが出てきた
  • 残存簿価相当額の計算書を求められて提出したが、納付に応じるとまでは決めていない
  • 取下げはできないと言われたが、根拠となる条項が示されていない
いまの状況を相談する →お電話:070-3618-5126(受付:平日10:00〜18:00、出られないときは折り返します)

関連ページ: 補助事業を途中でやめたい・縮小したいとき(Q&A)/交付決定の取消しの前に行われること――報告・命令・調査(コラム)

5 進め方――口頭で止めて、書面で残す

交付規程にも公募要領にも、取下げのための様式は置かれていません。そのため、実務では、次の二段階で進めることになります。

  • まず、電話で、取下げの意向を伝えて手続を止めてもらいます。承認や納付通知が出てしまう前に止めることが要になります。申請・届出はシステムから登録する作りになっていますので、システム上の受付の状態(受付番号・受付日、差戻しや取下げの操作ができるか)も、同時に確かめておきます。
  • 次に、書面で残します。口頭で伝えただけでは、いつ、何を取り下げたのかが後から確かめられません。事務局が取下げの書面の形を示すことがありますので、その形に合わせて差し支えありません。

書面に書く中身は、おおむね次のものになります。

  • 取り下げる書類の特定(様式の番号、提出日、受付番号)。
  • 取下げの理由。事実をそのまま書くのが確かです。たとえば、取得財産等を現に使用しており、補助事業を継続すべく営業活動を続けているため、という形です。
  • 提出するに至った経緯。誤解や行き違いがあったのであれば、その経緯を書きます。
  • 取得財産の現状。どこに、どのような状態で置かれ、どのように使用されているかです。取得財産等管理台帳(同23条2項・様式第7)の記載と合わせておきます。
  • すでに残存簿価相当額の計算書等を提出している場合は、それが納付の義務を認める趣旨で提出したものではない旨。

最後の点は、書き添えておいていただきたいところです。計算書の提出は、求めに応じて金額の算定を示したものにとどまり、納付の義務を認めたものではありません。もっとも、後に返還請求の時効が問題となる場面では、権利の承認があったかどうかが争われることがあります(民法152条1項は、権利の承認があったときは、時効は、その時から新たにその進行を始めると定めています)。納付の義務を認める趣旨ではないことを書面に残しておけば、そのような議論が生ずる余地を小さくできると考えております。時効については、Q&A「補助金の返還請求に時効はあるのか」で述べています。

代理人を選任されている場合は、代理人の名義で提出することもできます。事実関係に行き違いがあるときや、取下げに難色を示されたときは、代理人名義のほうが、根拠を示したやり取りをしやすい場面があります。

6 求められることがある事項について

取下げに当たって、次のような事項を書き添えるよう求められることがあります。

  • 事業化状況・知的財産権報告書を毎年提出すること。これは交付規程25条1項が定めている義務です。
  • 調査に協力すること。交付規程は、補助事業終了後、会計検査院、経済産業省又は中小機構が、補助事業に関して予告なく実地検査を実施することができるとしています(同27条4項前段)。
  • 取得財産を処分しないこと、処分するときは事前に承認申請をすること。これも交付規程24条3項が定めている義務です。
  • 今後は同じ届出を出して取り下げることを繰り返さないこと。

前の三つは、交付規程が既に定めている義務を書き写したものです。約束したからといって、新たな義務を負うものではないと考えております。これに対し、最後の一つは、交付規程に根拠のある義務ではありません。求められた場合に応ずるかどうかは、事業の見通しと併せて検討する余地があります。

確かめていただきたいのは、求められた誓約の文言が、交付規程の定めを超えていないかという点です。交付規程に根拠のない義務まで書面で約束する必要はありません。文言が条項に対応しているかどうかを、出す前に照らし合わせておいてください。

7 お手元で動くときの順番

取下げは、早いほど通りやすくなります。次の順番でお進めください。

  • 交付決定通知書で、どの補助金のどの交付規程によるものかを確かめます。条番号は補助金ごと・版ごとに違います。
  • 出してしまった書類の控えと、システム上の受付番号・受付日を取ります。様式第12-1・様式第14-1には、受付番号の欄があります。
  • 承認通知(様式第12-2)、納付通知(様式第12-5)が出ていないかを確かめます。出ていれば、取下げとは別の整理になります(前記3)。
  • 処分制限期間が経過しているかどうかを確かめます。経過していれば、24条3項の承認を要しません。
  • 取得財産の現状を記録します。設置場所、状態、使用の状況が分かる写真と、取得財産等管理台帳です。
  • 電話で手続を止め、その後に書面で取下げを申し出ます。送った日と送ったものが分かる形で控えを残します。
  • 計算書を提出していれば、納付の義務を認める趣旨ではない旨を書面に入れます。

そして、取り下げたうえで、そもそも承認を要する行為をするのかを確かめ直すことになります。承認を要しない行為であれば、申請は撤回しておくほうがよいと考えております。承認申請を出したままにしておくと、廃棄等が補助金の交付の目的に反する処分に当たることを前提として承認を求めていることになり、争う余地のある前提を自ら書面に残すことになるからです。承認を要する「処分」の範囲については、補助金適正化法22条の列挙と、交付規程24条1項の括弧書きを見比べることになります。この見比べ方は、Q&A「補助金の『目的外使用』とは何か」と、Q&A「取り外して保管している設備」で述べています。

取消しの通知が届いた後の動き方は、コラム「交付決定の取消しの前に行われること――報告・命令・調査」と、コラム「残存簿価相当額の納付を求められたら――廃棄処分と納付命令の限界」で述べています。取下げが間に合うかどうかは、承認や通知が出る前に動けるかで決まります。お出しになった書類に気づかれた時点で、お早めにご確認ください。

財産処分の承認申請や事業計画の廃止届をお出しになった後で、取得財産を使い続けたい、事業を続けられる見込みが出てきたという事業者の方、顧問先・支援先からこのようなご相談を受けている中小企業診断士・行政書士・税理士の先生方は、お早めにご相談ください。交付決定通知書、交付規程、お出しになった書類の控えと受付番号、交付主体から受け取った書面があれば、具体的な検討ができます。

根拠(条文・公式資料・裁判例)

※ 交付規程は補助金ごと・公募回ごとに版が異なります。条数と文言は、お手元の交付決定通知書に記載された交付規程でご確認ください。

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※ 本ページは一般的な法的整理を示すものであり、個別の事案についての結論を保証するものではありません。

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