事業再構築補助金で設備を導入し、補助事業は終わりました。その後の事業計画期間の途中で、事業の継続が難しくなっています。公式のよくあるご質問には、事業を継続できなくなった場合は「残存簿価相当額等により、補助金交付額を上限として返還を求めます」と書かれていました。受け取った補助金を返さなければならないのでしょうか。

補助事業終了後の事業計画期間内に事業を継続できなくなったという一事によって、補助金の返還を求められるものではないと考えております。返還命令は交付決定の取消しを前提とした処分ですが（補助金適正化法１８条１項、交付規程２２条２項）、交付規程２２条１項が挙げる取消しの場合に「補助事業終了後の事業計画期間内に事業を継続できなくなった場合」は入っていません。交付規程２６条が置いているのは届出であり、同条２項が定めた効果は、届出日に事業計画期間が終了したものとすることと、以後の事業化状況・知的財産権報告書の提出が不要になることだけです。公式の答えが挙げる「残存簿価相当額」が出てくるのは、返還命令ではなく、財産処分に伴う納付（交付規程２４条６項）です。設備や建物を、売らず、貸さず、壊さず、捨てず、他の用途に転じないまま保有している限り、この納付は問題になりません。上限も、補助金の交付額の全体ではなく、「当該処分制限財産に係る補助金額」です。もっとも、届出や事業化状況の報告を出さないまま放置することは、かえって交付規程２２条１項が挙げる場合に近づく行為ですので、届出と報告はお出しください。

事業計画期間に事業をやめたら補助金は返還か

執筆　補助金に関する紛争・法律問題を主に取り扱う弁護士岸上大起（埼玉弁護士会・登録番号63780）

１　公式の説明――よくあるご質問「補助金交付候補者の採択後の手続きについて」Ｑ３

事業再構築補助金の「よくあるご質問」には、「補助金交付候補者の採択後の手続きについて」というカテゴリのＱ３として、次の問答が置かれています（以下、公式資料の閲覧日はいずれも２０２６年１０月２３日です）。

引用（よくあるご質問「補助金交付候補者の採択後の手続きについて」Ｑ３）「Ｑ　補助事業終了後の事業計画期間内に事業を継続できなくなった場合、補助金の返還が求められるのか。」／「Ａ　残存簿価相当額等により、補助金交付額を上限として返還を求めます。」（※原文は問と答が別の欄に置かれています。引用に当たり「／」で区切りました。原文の「Ｑ」「Ａ」の表示は、画面上は見出しの位置に置かれています。）

三十数字の答えです。けれども、この一文の意味するところは重いものです。補助事業そのものは終わっている。設備も建物も入れ終えている。その後の事業計画期間（事業化状況・知的財産権報告書を出し続ける五年間）の途中で、事業が立ち行かなくなった。そのときに、「返還が求められるのか」と問われて、「求めます」と答えているわけです。

この答えを読んだ事業者が受け取るのは、事業をやめれば返還になる、という理解です。実際、廃業の相談で最初にうかがうご不安は、ほぼこの一点です。しかし、交付規程の条文を順に追っていくと、そうはなっていません。以下、どこがどう違うのかを、条文と文献の頁で示します。

前提を一つ置きます。本補助金の交付主体は独立行政法人中小企業基盤整備機構（中小機構）です。補助金適正化法は中小機構法１６条によって準用されます。以下で引く交付規程は、中小企業等事業再構築促進補助金（新市場進出）交付規程（令和３年６月１５日規程令３第１３号。最終改正規程令７第５号）です。

２　「返還」には、交付決定の取消しが要ります

補助金の返還は、どこから出てくるのか。法律の条文から確かめます。

引用（補助金適正化法１８条１項）「各省各庁の長は、補助金等の交付の決定を取り消した場合において、補助事業等の当該取消に係る部分に関し、すでに補助金等が交付されているときは、期限を定めて、その返還を命じなければならない。」

「交付の決定を取り消した場合において」と書かれています。返還命令は、取消しを前提とした処分です。文献も、同じ読み方をしています。

引用（小滝敏之『補助金適正化法解説〔全訂新版（増補第２版）〕－補助金行政の法理と実務－』２５８頁（株式会社全国会計職員協会、２０１６））「以上の交付決定取消し権の行使及び既交付補助金等の存在という二要件を充たす場合、交付行政庁は「その返還を命じなければならない。」すなわち、交付行政庁は補助金等返還命令を発出する義務を負う。」

二要件です。①交付決定取消し権の行使と、②既交付補助金等の存在です。同書２５９頁は、この建てつけの理由を、負担附贈与契約の解除になぞらえて説明しています。

引用（同２５９頁）「したがって、負担附贈与契約が相手方の債務不履行を原因として解除される場合に、受贈者が受領物を返還すべき原状回復義務を負う（民法第五四五条第一項本文）と同様、交付決定が補助事業者等の義務違反を理由として取り消されたときは、補助事業者等は既に受領した補助金等を返還すべき義務を負うものというべきであろう。」

返還義務の出どころは、取消しです。取消しがなければ、返す根拠がありません。交付規程も、同じ順序で書かれています。

引用（交付規程２２条２項。同規程７頁）「中小機構は、前項の取消しをした場合において、既に当該取消しに係る部分に対する補助金が交付されているときは、期限を付して当該補助金の全部又は一部の返還を命ずる。」

「前項の取消しをした場合において」です。１項の取消しが先にあって、そのうえで２項の返還命令が出ます。順番は動きません。そうしますと、Ｑ３の「返還を求めます」が成り立つためには、その前に、交付決定の取消しができる場合に当たっていなければならない、ということになります。

３　「事業を継続できなくなった」ことは、取消しの場合に挙げられていません

交付規程２２条１項は、交付決定の取消し等をすることができる場合を定めています。柱書と、各号です。

引用（交付規程２２条１項柱書。同規程６頁）「中小機構は、第１２条第１項第４号の補助事業の全部若しくは一部の中止若しくは廃止の申請があった場合又は次の各号のいずれかに該当する場合には、第９条第１項の交付の決定の全部若しくは一部を取り消し、又は変更することができる。」

各号は、１号から１２号までです。法令・本規程・中小機構の処分若しくは指示への違反（１号）、補助金の他用途使用（２号）、不正・怠慢その他不適当な行為（３号）、交付の決定後生じた事情の変更等により補助事業の全部又は一部を継続する必要がなくなった場合（４号）、申請内容の虚偽・重複受給等（５号）、大規模賃金引上枠における賃金引上げ計画の未表明（６号）、資本金・従業員数等の操作（７号）、補助事業完了期限日までの未完了（８号）、実績報告書の未提出（９号）、事業化状況の報告を行わなかった場合（１０号）、反社会的勢力排除に関する誓約事項への違反（１１号）、みなし大企業又はみなし同一法人への該当（１２号）です。

「補助事業終了後の事業計画期間内に事業を継続できなくなった場合」は、ここにありません。

近いものを一つずつ当たってみます。柱書が拾っているのは、「第１２条第１項第４号の補助事業の全部若しくは一部の中止若しくは廃止の申請があった場合」です。１２条１項４号は、「補助事業の全部若しくは一部を中止し、又は廃止しようとするとき。」（同規程３頁）であり、同条１項柱書により、あらかじめ承認を受けるべき場合とされています。これは、補助事業の実施期間中の話です。Ｑ３が前提にしている「補助事業終了後の事業計画期間内」は、この承認の対象になりません。

次に４号です。「交付の決定後生じた事情の変更等により、補助事業の全部又は一部を継続する必要がなくなった場合」。これは「必要がなくなった」場合であって、「できなくなった」場合ではありません。しかも、事情変更による取消しは、相手方の義務違反による取消しとは、原因も効果も違うものとして扱われます。交付規程２２条３項は、加算金の納付を併せて命ずる場面から、１項４号・５号・６号に規定する場合と、１２条１項４号の中止・廃止の申請を承認した場合を除いています。同じ「取消し」という言葉でも、中身が違うということです。この点は、Ｑ＆Ａ「自分に落ち度がないのに補助事業を続けられなくなった」で述べています。

１０号は、「事業化状況の報告を行わなかった場合」です。これは、報告をしなかったことを取消しの場合としたものであって、事業が続かなくなったことを取消しの場合としたものではありません。報告を出さなかったときにどうなるかは、Ｑ＆Ａ「事業化状況報告を出していなかった」で述べています。

４　交付規程が置いているのは「届出」であって、返還ではありません

では、補助事業の完了後に事業計画をやめるとき、交付規程は何を定めているのか。２６条です。

引用（交付規程２６条１項。同規程８頁）「補助事業者は、補助事業完了後の事業計画期間において、次の各号のいずれかに該当するときは、様式第１４－１又は様式第１４－２のいずれかによる届出書を速やかに中小機構に提出しなければならない。／（１）事業計画の全部若しくは一部を廃止しようとするとき。／（２）事業計画の全部又は一部を他に承継させようとするとき。」（※原文は改行で区切られています。引用に当たり「／」で区切りました。）

承認ではなく、届出です。そして、全部廃止の届出をしたときの効果が、次の２項に書かれています。

引用（交付規程２６条２項。同規程８頁）「補助事業者は、前項第１号の規定による届出のうち、事業計画の全部の廃止に係る届出を行った場合は、当該届出日に事業計画期間が終了したものとし、当該届出日の属する年度以降、前条第１項の規定に基づく事業化状況・知的財産権報告書の提出は不要とする。」

書かれている効果は、二つです。届出日に事業計画期間が終了したものとすること。その年度以降、事業化状況・知的財産権報告書の提出が不要になること。返還は書かれていません。納付も書かれていません。

条文の作りを並べてみます。２２条２項は、１項の取消しを受けて「返還を命ずる」と書いています。２４条６項は、処分制限財産を処分するときに「納付させることができる」と書いています。２７条１項は、収益が生じたことを確認したときに「納付を命ずることができる」と書いています。これらに対して、２６条２項は、「事業計画期間が終了したものとし」「提出は不要とする」としか書いていません。金銭の請求に結びつける文言が、置かれていないわけです。

私見としては、２６条２項は、事業計画の全部廃止を、事後の報告義務を終わらせる手続として設計したものであり、返還や納付の発生事由として設計したものではないと考えております。同じ規程の中で、金銭を請求する条項には「返還を命ずる」「納付させることができる」という文言が置かれているのですから、２６条２項にそれが置かれていないことには、意味があるとみるのが自然です。

５　「残存簿価相当額等により」「補助金交付額を上限として」――二つの別の制度が混ざっています

Ｑ３の答えのうち、「残存簿価相当額等により」という部分に進みます。残存簿価相当額を基礎とする金銭が出てくるのは、返還命令ではありません。財産処分に伴う納付金です。

引用（交付規程２４条６項。同規程８頁）「中小機構は、補助事業者が処分制限財産を処分するときは、様式第１２－５による納付通知書により、当該処分制限財産に係る補助金額を限度として、納付させることができるものとし、補助事業者は当該納付命令にしたがって納付しなければならない。なお、当該処分については、補助事業等により取得し又は効用の増加した財産の処分等の取扱いについて（平成１６・６・１０会課第５号）の各規定を踏まえ取り扱うものとする。」

「処分制限財産を処分するときは」です。そして、残存簿価相当額という言葉が出てくるのは、交付規程が踏まえるものとして挙げたこの取扱いの、国庫納付額の算定の箇所です。

引用（「補助事業等により取得し又は効用の増加した財産の処分等の取扱いについて」（平成１６・０６・１０会課第５号。経済産業省大臣官房会計課。最終改正令和元年５月７日）４．（２）。同ＰＤＦ３頁）「転用、無償譲渡、無償貸付け、交換、取壊し又は廃棄の場合の国庫納付額は、残存簿価相当額に補助率を乗じて得た額とする。ただし、鑑定評価を行う場合には、鑑定評価額に補助率を乗じた金額と前記の金額で高い方とする。」

挙げられているのは、転用・無償譲渡・無償貸付け・交換・取壊し・廃棄です。いずれも、財産について何かをしたことです。同３．（１）も、「補助事業者等からの財産処分の申請について補助金適正化法第２２条の承認をする場合には、本取扱い４．で定める金額を国庫に納付する旨の条件……を付さなければならない」としており、承認に付される条件として組み立てられています。事業が続かなくなったこと自体は、この中にありません。

言い換えますと、事業を続けられなくなっても、補助金で取得した設備や建物を、売らず、貸さず、壊さず、捨てず、他の用途に転じないまま保有している限り、２４条６項の納付は問題になりません。設備を手元に残したまま稼働を止めている場合の扱いは、Ｑ＆Ａ「補助金で導入した設備を取り外して保管している」で述べています。納付の義務がどこから生じるのかという点は、Ｑ＆Ａ「財産処分を行った場合、補助金を納付する必要があります」で正面から扱っていますので、本稿では立ち入りません。

もう一つ、上限の示し方です。Ｑ３は「補助金交付額を上限として」としています。しかし、財産処分に伴う納付の上限は、補助金の全体ではありません。

交付規程２４条６項は、「当該処分制限財産に係る補助金額を限度として」としています。
会課第５号４．（１）も、「処分制限財産に係る補助金額を上限として」としています。
同じ事務局のよくあるご質問（「財産処分について」Ｑ１５）も、「財産処分に伴う納付額は、処分制限財産に係る補助金額が上限となります。」としています。

いずれも、その財産に係る補助金額です。たとえば、建物に係る補助金が二千万円、機械に係る補助金が三百万円であるとき、その機械を廃棄したことによる納付の上限は、三百万円の側です。

これに対して、「補助金交付額を上限」という言い方は、別のところに出てきます。公募要領（第１３回）２６頁です。

引用（公募要領（第１３回。１．０版。令和７年１月）２６頁）「・財産処分や収益納付等も含め、補助金等の返還額の合計は補助金交付額を上限とします。」

こちらは、個々の処分の上限ではなく、合計額の天井です。財産処分の納付金も収益納付も合わせて、受け取った補助金の額を超えて取られることはない、という意味です。二つは別のものです。Ｑ３の答えは、個々の財産処分の上限であるはずのものを、合計額の天井の言い回しに置き換えています。読む側は、補助金の全額が返還の射程に入っているものと受け取ります。

私見としては、Ｑ３の答えは、返還命令（２２条２項）と財産処分に伴う納付（２４条６項）という、要件も上限も違う二つの制度を一文に混ぜたものであり、補助金適正化法と交付規程の建てつけの理解が浅いと言わざるを得ません。

６　公式の説明は、一方当事者の見解です

中小機構・中小企業庁・各事務局の説明は、公正な第三者による解説ではなく、補助金をめぐる紛争の一方当事者の見解です。通説が説いていない立場を強く主張しているものもあります。公式の説明だからと鵜呑みにするのは非常に危険です。

本件について申し上げれば、次のとおりです。返還命令には交付決定の取消しが要り（補助金適正化法１７条１項・１８条１項、交付規程２２条１項・２項）、取消しの場合として「事業計画期間内に事業を継続できなくなった場合」は挙げられていません。交付規程２６条２項が全部廃止の届出に与えた効果は、事業計画期間が終了したものとすることと、以後の報告が不要になることだけです。残存簿価相当額が出てくるのは財産処分に伴う納付であり、処分をしたときに問題になるものです。それにもかかわらず、Ｑ３は、「返還が求められるのか」という問いに、「残存簿価相当額等により、補助金交付額を上限として返還を求めます」と答えています。

この一文の影響は、実務の場面で現れます。事業が立ち行かなくなった事業者は、この答えを見て、受け取った補助金の全額に近い金額を用意しなければならないと考えます。そのために、本来なら手元に残しておける設備を急いで売り、あるいは、まだ続けられたかもしれない事業を早く畳む判断をします。返す必要のないお金のために、事業の選択が狭められることになります。

もっとも、ここで申し上げているのは、届出も報告もしないでよい、ということではありません。２６条１項は届出書の提出を義務としていますし、２５条１項の報告を出さなかったことは、交付規程２２条１項１０号が挙げる場合に当たり得ます。届出をしないまま放置することは、かえって取消しの場合に近づく行為です。申し上げているのは、届出をすることと、返還義務が生じることとは、別のことだ、ということです。

次のような場合は、届出や売却の前にご相談ください

事業計画期間の途中で事業の継続が難しくなり、廃止の届出を出そうとしている
事務局に問い合わせたところ、残存簿価相当額の返還が必要だと言われた
返還を見込んで、補助金で取得した設備の売却や廃棄を考えている

いまの状況を相談する →お電話：070-3618-5126（受付：平日10:00〜18:00、出られないときは折り返します）

７　事業を続けられなくなったときに、どの順で動くか

順番が結論を変えます。先に財産を動かしてしまうと、動かした行為が納付の原因になります。次の順でご検討ください。

（１）財産をどうするかを、先に決める。事業計画の廃止と、補助金で取得した財産の処分とは、別の手続です。売る・貸す・壊す・捨てる・他の用途に使うのであれば、交付規程２４条３項の承認（様式第１２－１）が要り、２４条６項の納付が問題になります。これに対して、保有したままにするのであれば、処分をしていない以上、２４条６項の納付は問題になりません。処分制限期間が残っているかどうかも、あわせて確かめてください。期間の数え方は、コラム「処分制限期間は何年か」で述べています。
（２）事業を引き継げる相手がいないかを当たる。交付規程２６条１項２号は、「事業計画の全部又は一部を他に承継させようとするとき。」の届出を置いています。事業ごと引き継ぐのであれば、廃止とは別の道になります。この点は、Ｑ＆Ａ「補助事業を事業譲渡したら、補助金の返還や罰則の対象になるのか」で述べています。
（３）届出の前に、何を書くかを整理する。２６条１項の届出は、様式第１４－１又は様式第１４－２によるものです。廃止の理由をどう書くかによって、受け取られ方は変わります。たとえば、交付規程２２条１項３号（不正、怠慢、その他不適当な行為）や５号（申請内容の虚偽等）を思わせる書き方になってしまえば、本来は取消しの場面でないものが、取消しの検討に入ることがあり得ます。事実のとおりに、かつ、過不足なく書くことが要になります。
（４）納付や返還を求められたら、根拠条項を確かめる。口頭や電話での案内と、交付規程の条項とは、別のものです。求められているのが２２条２項の返還命令なのか、２４条６項の納付なのか、２７条１項の収益納付なのかによって、要件も上限も争い方も変わります。どの条項に基づくものかをお尋ねになり、書面で示してもらってください。納付命令の性質は、コラム「納付命令とは何か」で述べています。
（５）既に届出や申請を出してしまっていても、そこで終わりではありません。提出したこと自体によって納付の義務が生ずると定めた条項は、交付規程に置かれていません。取下げの可否は、Ｑ＆Ａ「財産処分の承認申請・事業計画の廃止届を出してしまった」で述べています。

会社そのものをたたむ場合、破産手続に入る場合の扱いは、場面が変わりますので、Ｑ＆Ａ「廃業・破産したら、補助金の返還はどうなるのか」をご覧ください。

事業計画期間の途中で事業の継続が難しくなり、廃止の届出を出そうとしている事業者の方、事務局に問い合わせたところ残存簿価相当額の返還が必要だと言われた方、返還を見込んで補助金で取得した設備の売却や廃棄をお考えの方、顧問先・支援先からこのようなご相談を受けている中小企業診断士・行政書士・税理士の先生方は、届出や売却の前にご相談ください。交付決定通知書、採択の回次に対応する交付規程、取得財産等管理台帳、事務局とのやり取りの記録があれば、順序から具体的な検討ができます。

お問い合わせフォームへ →

根拠（条文・公式資料・裁判例）

※ 交付規程は補助金ごと・公募回ごとに版が異なります。条数と文言は、お手元の交付決定通知書に記載された交付規程でご確認ください。

補助事業終了後の事業計画期間内に事業を継続できなくなりました。「残存簿価相当額等により、補助金交付額を上限として返還を求めます」と書かれていますが、そのとおりなのでしょうか

１　公式の説明――よくあるご質問「補助金交付候補者の採択後の手続きについて」Ｑ３

２　「返還」には、交付決定の取消しが要ります

３　「事業を継続できなくなった」ことは、取消しの場合に挙げられていません

４　交付規程が置いているのは「届出」であって、返還ではありません

５　「残存簿価相当額等により」「補助金交付額を上限として」――二つの別の制度が混ざっています

６　公式の説明は、一方当事者の見解です

７　事業を続けられなくなったときに、どの順で動くか

根拠（条文・公式資料・裁判例）

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補助事業終了後の事業計画期間内に事業を継続できなくなりました。「残存簿価相当額等により、補助金交付額を上限として返還を求めます」と書かれていますが、そのとおりなのでしょうか

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